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martes, 27 de octubre de 2009
domingo, 25 de octubre de 2009
sábado, 24 de octubre de 2009
Guion del noticiero
SUBSISTEMA FINANCIERO
Buenas tardes le informamos hoy 19/10/09 desde aquí en el Sena centro de servicios financieros le vamos a comentar sobre el tema de la importancia del subsistema financiero en la idoneidad de la administración de una organización y desarrollo social y económico del sector productivo.
Este tema consiste en que el subsistema real comprende las funciones de aprovisionamiento, producción y comercialización de los productos y servicios obtenidos. Estas funciones se corresponden básicamente con todas las operaciones que suponen una transformación real de los factores productivos y concluyen con la distribución del producto y el servicio postventa a los clientes de la empresa.
El subsistema financiero, en estrecha interdependencia con el subsistema real, se encarga de la captación, administración y control de los medios financieros con que cuenta la empresa. Este sistema aporta criterios para la valoración de la rentabilidad de los proyectos y el coste de las
diferentes fuentes de financiación.
El subsistema directivo tiene como misión la toma de decisiones tendente a asegurar el logro de los objetivos del sistema mediante la configuración y control de una organización capaz de adaptarse al sistema de orden superior en el que está inmersa. Engloba las funciones de planificación, organización, dirección y control.
Buenas tardes le informamos hoy 19/10/09 desde aquí en el Sena centro de servicios financieros le vamos a comentar sobre el tema de la importancia del subsistema financiero en la idoneidad de la administración de una organización y desarrollo social y económico del sector productivo.
Este tema consiste en que el subsistema real comprende las funciones de aprovisionamiento, producción y comercialización de los productos y servicios obtenidos. Estas funciones se corresponden básicamente con todas las operaciones que suponen una transformación real de los factores productivos y concluyen con la distribución del producto y el servicio postventa a los clientes de la empresa.
El subsistema financiero, en estrecha interdependencia con el subsistema real, se encarga de la captación, administración y control de los medios financieros con que cuenta la empresa. Este sistema aporta criterios para la valoración de la rentabilidad de los proyectos y el coste de las
diferentes fuentes de financiación.
El subsistema directivo tiene como misión la toma de decisiones tendente a asegurar el logro de los objetivos del sistema mediante la configuración y control de una organización capaz de adaptarse al sistema de orden superior en el que está inmersa. Engloba las funciones de planificación, organización, dirección y control.
presentacion unir.sa
PRESENTACION UNIR.SA
unir SA jueves 15 de octubre de 2009presentacionNOMBRE: SOCIEDAD ANÓNIMAOBJETIVO:Dar a conocer los requisitos y obligaciones necesarios para crear una empresa en sociedad anónima.ESTRATEGIAS DE APRENDIZAJE A UTILIZAR:Buscar información de dicha sociedad en Internet libros y demás sitios de información que nos puedan ayudar en la creación y formación de la empresa. . ESTRATEGIAS PARA ALCANZAR EL OBJETIVO:De acuerdo a las habilidades de cada miembro del grupo se asignaran las actividades teniendo en cuenta la información obtenida.RESPONSABILIDADES DE CADA MIEMBRO:Ingrid Paramo:Yury Deaza: Julieta Rodríguez:Paula Izàsiga:Wilmar Fernández:Christian chinchilla:Arnold Camargo:CRONOGRAMA :9 de octubre de 2009: 12:00 reunión decisión punto de encuentro para la realización de la guía.12 de octubre de 2009: 11:00 reunión para desarrollo de cada una de las actividades de la guía.
unir SA jueves 15 de octubre de 2009presentacionNOMBRE: SOCIEDAD ANÓNIMAOBJETIVO:Dar a conocer los requisitos y obligaciones necesarios para crear una empresa en sociedad anónima.ESTRATEGIAS DE APRENDIZAJE A UTILIZAR:Buscar información de dicha sociedad en Internet libros y demás sitios de información que nos puedan ayudar en la creación y formación de la empresa. . ESTRATEGIAS PARA ALCANZAR EL OBJETIVO:De acuerdo a las habilidades de cada miembro del grupo se asignaran las actividades teniendo en cuenta la información obtenida.RESPONSABILIDADES DE CADA MIEMBRO:Ingrid Paramo:Yury Deaza: Julieta Rodríguez:Paula Izàsiga:Wilmar Fernández:Christian chinchilla:Arnold Camargo:CRONOGRAMA :9 de octubre de 2009: 12:00 reunión decisión punto de encuentro para la realización de la guía.12 de octubre de 2009: 11:00 reunión para desarrollo de cada una de las actividades de la guía.
soiedad anonima
Unir SA Sociedad anónima 3 La sociedad anónima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal, sino únicamente con el capital aportado.La sociedad anónima está regulada en México por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en los artículos 87 al 206Contenido[ocultar]• 1 Características• 2 Constitución o 2.1 Requisitoso 2.2 Procedimientos de Constitución• 3 Derechos y obligaciones de los socios o 3.1 Obligacioneso 3.2 Derechos• 4 La acción o 4.1 Valor nominal y valor real• 5 La acción como elemento esencial de la sociedad anónima o 5.1 Contenido de los títulos de las acciones• 6 Bono del fundador• 7 Órganos sociales o 7.1 La Asamblea 7.1.1 Tipos de asamblea7.1.2 Procedimiento para la celebración de la asambleao 7.2 La Administración 7.2.1 Ámbitos de Administración• 8 Véase tambiénCaracterísticas [editar]Al igual que en la mayoría de las legislaciones, en México se reconoce como principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:• La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;• La división del capital social en acciones;• La negociabilidad de las acciones;• La estructura orgánica impersonal;• La Existencia bajo una denominación particular.Constitución [editar]Requisitos [editar]El artículo 89 de la Ley General de Sociedades Mercantiles señala como requisitos de constitución de las Sociedades Anónimas los siguientes:• Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;• Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito;• Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y• Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.Procedimientos de Constitución [editar]En México, las sociedades anónimas se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la única que puede constituirse de forma pública o sucesiva:• Instantáneo o simultáneo: los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor público a realizar el acto de constitución y en él se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportación de los socios comparecientes y no necesita de participación del público (artículo 5 de la LGSM).• Pública o sucesiva: para la integración del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participación pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesión mediante el pago de sus aportaciones (artículo 92-102 de la LGSM). LFSMDerechos y obligaciones de los socios [editar]Obligaciones [editar]La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla judicialmente, o incluso venderla.Derechos [editar]Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:• Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.• Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.La acción [editar]Las acciones constituyen títulos de créditos que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además, títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.Valor nominal y valor real [editar]Las acciones tienen dos valores, el nominal que se calcula mediante la división del capital neto por el número de acciones, y el real que se calcula por su valor de mercado o cotización que se obtiene en relación con la oferta y demanda del mercado y desde luego por el valor de los activos sociales.La acción como elemento esencial de la sociedad anónima [editar]Al referirnos a los elementos fundamentales de caracterización de la sociedad anónima ya expusimos que, entre ellos, destaca la acción como parte alícuota del capital social. La Ley de Sociedades Anónimas, al señalar en su artículo 1.º que el capital está dividido en acciones, indica que alrededor de este concepto giran cuestiones importantes, no sólo en su ámbito, sino en el del Mercado de Valores, al que se refiere la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, en sus artículos 5 a 12 de aquélla al regular la representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Pero junto a esa faceta importante, hay otras de interés como la incorporación por la acción de un haz de derechos que configuran, junto a la obligación de aportación, la condición jurídica de socio (de accionistas). Finalmente, la acción es objeto de tráfico jurídico, ya que pueden constituirse sobre ella derechos reales de copropiedad, usufructo, prenda y embargo (este último, novedad en la Ley de 1989, frente a la regulación de la derogada de 1951). Junto a esto, su representación mediante títulos negociables o a través de anotaciones en cuenta, pone de relieve su condición de valor transmisible, con las limitaciones, en su caso, estatutarias que puedan establecerse. Son aspectos de la acción que serán objeto de estudio individualizado en este capítulo, en el que se abordará igualmente la problemática de la adquisición por la sociedad de sus propias acciones, la llamada atucartera.Contenido de los títulos de las acciones [editar]Según el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:1. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;2. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;3. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;4. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.5. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;6. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;7. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto;8. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición, en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de Comercio en que se haya registrado la Sociedad.Bono del fundador [editar]Los bonos del fundador son títulos de crédito que representan un beneficio especial y temporal para los socios fundadores que se traduce en la obtención de la participación concedida en las utilidades anuales que no debería exceder del diez por ciento, ni podrá abarcar un período superior a diez años a partir de la constitución de la sociedad y tal participación no deberá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.Órganos sociales La Asamblea [editar]La Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.Tipos de asamblea [editar]A continuación distinguiremos los distintos tipos de Asamblea:• Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.• Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar (artículo 181).• Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182).• Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175).• Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, según el caso.• Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).Procedimiento para la celebración de la asamblea [editar]En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas, se debe destacar lo siguiente:• Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.• Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutos• Orden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea.• Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma.La Administración.La Administración de la sociedad constituye un órgano que debiendo ser desempeñado de manera personal, es revocable y remunerado, y al mismo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que su cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y los estatutos sociales.Ámbitos de Administración.• Administración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes.• Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social, obligándolo en negocios diversos.GerenciaLa Gerencia en la Sociedad Anónima, constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dónde es el órgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales, investido de facultades de representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al órgano de administración, y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad.La VigilanciaLa Vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada por un órgano que puede ser individual o colegial (comisario o consejo), designado por la asamblea que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración, y cuenta, además, con facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.
sociedad anonima
sociedad anonima 2
ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMACapítulo I NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN ART. 1º-La Sociedad se denominará "________ S.A.", Sociedad Anónima Comercial, de nacionalidad colombiana . ART. 2º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________ pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo a la ley. ART. 3º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades ________. En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada ________ . ART. 4º-La sociedad durará por el término de ________ años que empezarán a contarse desde la fecha de esta escritura . Capítulo II CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS ART. 5º-El capital social autorizado es de________ . ART. 6º-El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones, ________, de valor nominal de ________________. ART. 7º-Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. ART. 8º-Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de: 1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: 1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. 2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. 3. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. ART. 9º-La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en las normas que regulen la materia. . ART. 10.-Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones . ART. 11.-Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las acciones privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción. ART. 12.-Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocatoria de la asamblea. Por disposición de la asamblea adoptada con la mayoría calificada prevista en estos estatutos podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. ART. 13.-El derecho a la suscripción de acciones será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Bastará para ello que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 14.-La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ART. 15.-Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato. ART. 16.-A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. ART. 17.-En caso de hurto de un título nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Los títulos al portador solo serán sustituibles en caso de deterioro. ART. 18.-Las acciones serán libremente negociables salvo: 1º-Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por la ley. 2º-Las comunes, respecto al derecho de preferencia, pactado en estos estatutos. 3º-Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, según corresponda.4º-Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá autorización del acreedor. ART. 19.-Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría prevista en estos estatutos, excluido el solicitante. ART. 20.-Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes, mas, para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva inscripción y expedir el título al adquirente es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes. PAR. 1º-Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a la sociedad. La oferta se hará por escrito, a través del gerente de la compañía y en ella se indicará el número de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término de quince días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que decida la junta directiva, que será convocada para tales efectos. Vencido el término anterior, si la junta no hace pronunciamiento alguno, o si decide no adquirir las acciones o determina adquirirlas parcialmente, el gerente de la sociedad oficiará a los demás accionistas para que éstos decidan adquirir la totalidad o el resto de las acciones ofrecidas, según el caso, para lo cual tendrán igualmente un plazo de quince días hábiles contados a partir del vencimiento del término anterior. Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la compañía. Vencido el término mencionado, las acciones no adquiridas por la sociedad o por los socios podrán ser cedidas libremente a los terceros. Si la sociedad o los accionistas, según el caso, estuvieren interesados en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de ambos, éstos serán fijados por peritos designados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades. En este evento, la negociación se perfeccionará dentro de los cinco días siguientes a la rendición del experticio. PAR. 2º-Esta cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de la compañía no se inscriban en la Bolsa de Valores. ART. 21.-La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el cual figure cada uno de los socios con el número de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran. ART. 22.-La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza. ART. 23.-Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. ART. 24.-Las acciones adquiridas en la forma indicada en el artículo 14 podrán ser objeto de las siguientes medidas: 1. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (salvo que se haya pactado u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones caso en el cual este valor se llevará a dicha reserva). 2. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo. 3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las demás acciones mediante reforma del contrato social. 4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal. 5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. ART. 25.-Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 26.-La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 27.-La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. ART. 28.-En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. Capítulo III REVISOR FISCAL ART. 29.-El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado por la asamblea general de accionistas para un período de ________ por mayoría absoluta de la asamblea, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente quien lo remplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales . ART. 30.-El revisor fiscal no podrá: 1.-Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder Público. 2.- Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente. 3.-Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley . ART. 31.-No podrán ser revisor fiscal: 1. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas (si existen éstas). 2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, y 3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. ART. 32.-Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la asamblea, la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea de reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea. ART. 33.-El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. ART. 34.-El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo menos: 1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones. 2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la inter-ventoría de cuentas. 3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso. 4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período. 5. Las reservas o salvedades que tengan sobre la fidelidad de los estados financieros . ART. 35.-El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea. 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía. ART. 36.-Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea. ART. 37.-El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. ART. 38.-El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y de más papeles de la sociedad. PAR.-El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes. Capítulo IV ELECCIONES Y VOTACIONES ART. 39.-En las elecciones y votaciones que corresponde hacer a la asamblea general de accionistas, se observarán las reglas siguientes: a) Todas las votaciones serán secretas; b) El nombramiento del revisor fiscal y de su suplente se hará por la mayoría absoluta de la asamblea; c) Para la elección de miembros de la junta directiva y sus suplentes personales se aplicará el sistema de cuociente electoral el que se determinará dividiendo el número total de los votos por el de las personas que se trate de elegir. De cada lista se eligirán tantos nombres cuantas quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos éstos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos decidirá la suerte; d) Requiérese el voto de una mayoría que represente no menos de las tres cuartas partes de las acciones suscritas para el ejercicio de las siguientes facultades privativas de la asamblea general de accionistas: Decretar extraordinariamente disuelta la compañía; fusión de esta compañía con otra u otras; para el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de la empresa o de la totalidad de los haberes de ésta y para cambiar el domicilio social; e) Para disponer que una emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para que la asamblea general de accionistas pueda ocuparse de temas no incluidos en el orden del día, una vez agotado éste, y, cuando la asamblea decida no repartir dividendos en los casos en que está obligada a hacerlo la sociedad, se requerirá el voto del setenta por ciento de las acciones representadas; f) Para fijar el valor de los aportes en especie, será necesario el voto del setenta por ciento de las acciones suscritas, con exclusión de las acciones de los aportantes; g) Para emitir acciones privilegiadas, será necesario el voto del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, para terminar o disminuir el privilegio de las acciones, será necesario el voto del 75% de las acciones suscritas siempre que esté incluido un 75% por lo menos de las acciones privilegiadas; h) Para pagar el dividendo en acciones liberadas será necesario el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta mayoría sólo podrán entregarse las acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten; i) Requiérese el voto del 100% de las acciones suscritas: Para decretar la transformación de la sociedad, cuando este hecho aumente la responsabilidad de los accionistas. Para decretar la fusión cuando ella imponga a los accionistas una mayor responsabilidad; y, para que la sociedad forme parte de sociedad o sociedades colectivas. PAR. 1º-Las demás decisiones de la asamblea se adoptarán con el voto del 51% de las acciones representadas en la reunión. PAR. 2º-Las restricciones al voto consagradas en el artículos 428 del Código de Comercio no operan. (Si se omite esta previsión expresa se entienden pactadas las restricciones contempladas en las normas aludidas). Capítulo V REFORMAS DE ESTATUTOS ART. 40.-Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea general de accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. Capítulo VI ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, JUNTA DIRECTIVA, REPRESENTANTE LEGAL Sección Primera ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ART. 41.-La asamblea de accionistas la constituyen éstos reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. ART. 42.-La asamblea general de accionistas será presidida por el presidente de la junta directiva, a falta de éste por los miembros principales o suplentes de la junta directiva en su orden, y en último caso, por el accionista que designe la asamblea. ART. 43.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria se hará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en la ciudad de ________ (domicilio principal de la sociedad) (puede ser por otro sistema). Cuando se tratare de asamblea extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del día. La convocatoria deberá hacerse con quince días hábiles de anticipación o mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios. ART. 44.-Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Si convocada la asamblea ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 45.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista por las ordinarias . ART. 46.-Las reuniones de la asamblea se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 47.-Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento de las acciones presentes o representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda. ART. 48.-Si se convoca la asamblea general de accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días hábiles ni después de los treinta días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos. ART. 49.-Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de accionistas que represente por lo menos ________ de las acciones suscritas . ART. 50.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea general de accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, (y los demás requisitos que en cada caso se resuelva incluir en los estatutos). El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea de accionistas . ART. 51.-Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, los votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura . ART. 52.-Son funciones de la asamblea general de accionistas: 1. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales. 2. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará. 3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal. 4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. 5. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión. 6. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad. 7. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. 8. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores. 9. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes. 10. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal. 11. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 12. Las demás que señalen la ley y estos estatutos. Sección Segunda JUNTA DIRECTIVA ART. 53.-La junta directiva se compone de ________ miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 54.-El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la junta directiva será de ________ años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 55.-La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos ________ vez(ces) cada ________ y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. ART. 56.-La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. ART. 57.-Son atribuciones de la junta directiva: 1. Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la asamblea general de accionistas. 2. Designar el gerente fijándole su remuneración. 3. Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. 4. Delegar en el gerente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes. 5. Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan de ________ pesos ( $__________.). 6. Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente. 7. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes. 8. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley. 9. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. 10. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja de la compañía. 11. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país. 12. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo previsto en el artículo undécimo (11º) de estos estatutos. 13. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad. ART. 58.-Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la junta directiva y el gerente, se resolverá siempre en favor de la junta directiva y las colisiones entre la junta y la asamblea general, se resolverán, a su vez, a favor de la asamblea. ART. 59.-La citación o convocación de la junta directiva se hará personalmente a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar o manifiesten al hacérseles la citación, que no habrán de concurrir a la reunión. ART. 60.-Respecto a las reuniones de la junta directiva se observarán las siguientes reglas: a) La junta elegirá un presidente y un secretario para un período igual al suyo, a quienes podrá remover libremente en cualquier tiempo; b) El gerente tendrá voz, sin derecho a voto, en las deliberaciones de la junta directiva, salvo que se designe para tal cargo a un miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz y voto en las deliberaciones de la misma; c) Las autorizaciones de la junta directiva al gerente, en los casos previstos en estos estatutos, podrán darse en particular, para cada acto u operación; d) De las reuniones de la junta se levantarán actas completas, firmadas por el presidente y el secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con la especificación de la condición de principales o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas . ART. 61.-No podrá haber en la junta directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en el caso de que la sociedad se reconozca como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para la nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo. ART. 62.-Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, según lo previsto en el artículo ciento noventa y siete (197) del Código de Comercio, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. ART. 63.-La junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Sección Tercera GERENTE ART. 64.-La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro de la junta directiva, con un suplente que remplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas . ART. 65.-Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la junta directiva para períodos de ________ año(s), sin perjuicio de que la misma junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 66.-El gerente, o quien haga sus veces es el representante legal de la sociedad para todos los efectos. ART. 67.-El gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. 2. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la junta directiva. 6. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la junta directiva o el revisor fiscal de la sociedad. 8. Convocar la junta directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general o la junta directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la asamblea o la junta directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. ART. 68.-En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales y del revisor fiscal y sus suplentes, mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea cuando sea ella quien los nombre, una vez aprobada y firmada por el presidente y el secretario, y en su defecto, por el revisor fiscal. PAR.-Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerente principal y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento. ART. 69.-El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión, cuando se lo exijan la asamblea general o la junta directiva, al final de cada año y cuando se retire de su cargo. Sección Cuarta SECRETARIO ART. 70.-La compañía tendrá un empleado llamado secretario de libre nombramiento de la junta directiva, que será a la vez secretario de la asamblea, de la junta directiva y del gerente. ART. 71.-Son deberes del secretario: a) Llevar los libros de las actas de la asamblea general de accionistas y de la junta directiva; b) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la asamblea y de la junta; c) Cumplir los demás deberes que le impongan la asamblea general, la junta directiva y el gerente. Capítulo VII BALANCE, DIVIDENDOS ART. 72.-La sociedad tendrá ejercicios anuales, que se cerrarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, para hacer el inventario, y el balance general de fin de ejercicio y someterlos a la aprobación de la asamblea . El balance se hará conforme a las prescripciones legales. Copia del balance, autorizada por un contador público, será publicada, por lo menos, en el boletín de la Cámara de Comercio del domicilio social. ART. 73.-La junta directiva y el representante legal presentarán a la asamblea a su aprobación o improbación el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos: 1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles. 2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de una suma calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable. 3. El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad que contendrá, además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran: a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad; b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas; d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; e) Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera, y f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras. 4. Un informe escrito al representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea. 5. El informe escrito del revisor fiscal. ART. 74.-Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que preceden a la reunión de la asamblea. ART. 75.-Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la reunión de la asamblea el representante legal de la sociedad remitirá a la Superintendencia una copia del balance, según el formulario oficial, y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta de la reunión de la asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados . ART. 76.-Al final de cada ejercicio se producirá el estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal. ART. 77.-La distribución de utilidades sociales se hará, previa aprobación de la asamblea, justificada con balances fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas. ART. 78.-Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la asamblea, la sociedad repartirá, a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. ART. 79.-Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento (70%). ART. 80.-Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea general. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad. ART. 81.-El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. ART. 82.-La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en depósito disponible a la orden del dueño. ART. 83.-La aprobación del balance general, implica la de las cuentas del respectivo ejercicio y también su fenecimiento. Para esta aprobación es necesario el voto del 51% de las acciones representadas en la asamblea, sin que puedan votar los administradores o empleados de la sociedad. Capítulo VIII BONOS ART. 84.-La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la junta directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la asamblea fije las bases de que tratan los numerales 1 a 7 del artículo 7° del Decreto Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Capítulo IX DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ART. 85.-La sociedad se disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. ART. 86.-Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7º del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 87.-La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 88.-En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART. 89.-Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 90.-Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART. 91.-Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 92.-Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 93.-Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. ART. 94.-La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados Las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 95.-Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea general de accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 96.-Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la asamblea de accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 97.-Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 98.-Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 99.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 100.-El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 101.-En el período de liquidación la asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidación. ART. 102.-Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres veces con intervalos de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 103.-Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 104.-El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 105.-Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 106.-Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad. Capítulo X DIFERENCIAS ART. 107.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de ________, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de ________; c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el centro de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad .
ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMACapítulo I NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN ART. 1º-La Sociedad se denominará "________ S.A.", Sociedad Anónima Comercial, de nacionalidad colombiana . ART. 2º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________ pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo a la ley. ART. 3º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades ________. En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada ________ . ART. 4º-La sociedad durará por el término de ________ años que empezarán a contarse desde la fecha de esta escritura . Capítulo II CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS ART. 5º-El capital social autorizado es de________ . ART. 6º-El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones, ________, de valor nominal de ________________. ART. 7º-Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. ART. 8º-Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de: 1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: 1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. 2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. 3. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. ART. 9º-La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en las normas que regulen la materia. . ART. 10.-Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones . ART. 11.-Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las acciones privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción. ART. 12.-Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocatoria de la asamblea. Por disposición de la asamblea adoptada con la mayoría calificada prevista en estos estatutos podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. ART. 13.-El derecho a la suscripción de acciones será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Bastará para ello que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ART. 14.-La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ART. 15.-Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato. ART. 16.-A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. ART. 17.-En caso de hurto de un título nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Los títulos al portador solo serán sustituibles en caso de deterioro. ART. 18.-Las acciones serán libremente negociables salvo: 1º-Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por la ley. 2º-Las comunes, respecto al derecho de preferencia, pactado en estos estatutos. 3º-Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, según corresponda.4º-Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá autorización del acreedor. ART. 19.-Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría prevista en estos estatutos, excluido el solicitante. ART. 20.-Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes, mas, para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva inscripción y expedir el título al adquirente es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes. PAR. 1º-Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a la sociedad. La oferta se hará por escrito, a través del gerente de la compañía y en ella se indicará el número de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término de quince días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que decida la junta directiva, que será convocada para tales efectos. Vencido el término anterior, si la junta no hace pronunciamiento alguno, o si decide no adquirir las acciones o determina adquirirlas parcialmente, el gerente de la sociedad oficiará a los demás accionistas para que éstos decidan adquirir la totalidad o el resto de las acciones ofrecidas, según el caso, para lo cual tendrán igualmente un plazo de quince días hábiles contados a partir del vencimiento del término anterior. Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la compañía. Vencido el término mencionado, las acciones no adquiridas por la sociedad o por los socios podrán ser cedidas libremente a los terceros. Si la sociedad o los accionistas, según el caso, estuvieren interesados en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de ambos, éstos serán fijados por peritos designados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades. En este evento, la negociación se perfeccionará dentro de los cinco días siguientes a la rendición del experticio. PAR. 2º-Esta cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de la compañía no se inscriban en la Bolsa de Valores. ART. 21.-La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el cual figure cada uno de los socios con el número de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran. ART. 22.-La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza. ART. 23.-Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. ART. 24.-Las acciones adquiridas en la forma indicada en el artículo 14 podrán ser objeto de las siguientes medidas: 1. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (salvo que se haya pactado u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones caso en el cual este valor se llevará a dicha reserva). 2. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo. 3. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las demás acciones mediante reforma del contrato social. 4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal. 5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales. ART. 25.-Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 26.-La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART. 27.-La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. ART. 28.-En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. Capítulo III REVISOR FISCAL ART. 29.-El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado por la asamblea general de accionistas para un período de ________ por mayoría absoluta de la asamblea, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente quien lo remplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales . ART. 30.-El revisor fiscal no podrá: 1.-Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder Público. 2.- Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente. 3.-Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley . ART. 31.-No podrán ser revisor fiscal: 1. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas (si existen éstas). 2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, y 3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. ART. 32.-Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la asamblea, la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea de reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea. ART. 33.-El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. ART. 34.-El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo menos: 1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones. 2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la inter-ventoría de cuentas. 3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso. 4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período. 5. Las reservas o salvedades que tengan sobre la fidelidad de los estados financieros . ART. 35.-El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea. 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía. ART. 36.-Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea. ART. 37.-El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. ART. 38.-El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y de más papeles de la sociedad. PAR.-El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes. Capítulo IV ELECCIONES Y VOTACIONES ART. 39.-En las elecciones y votaciones que corresponde hacer a la asamblea general de accionistas, se observarán las reglas siguientes: a) Todas las votaciones serán secretas; b) El nombramiento del revisor fiscal y de su suplente se hará por la mayoría absoluta de la asamblea; c) Para la elección de miembros de la junta directiva y sus suplentes personales se aplicará el sistema de cuociente electoral el que se determinará dividiendo el número total de los votos por el de las personas que se trate de elegir. De cada lista se eligirán tantos nombres cuantas quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos éstos corresponderán a los residuos en orden descendente. En caso de empate en los residuos decidirá la suerte; d) Requiérese el voto de una mayoría que represente no menos de las tres cuartas partes de las acciones suscritas para el ejercicio de las siguientes facultades privativas de la asamblea general de accionistas: Decretar extraordinariamente disuelta la compañía; fusión de esta compañía con otra u otras; para el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de la empresa o de la totalidad de los haberes de ésta y para cambiar el domicilio social; e) Para disponer que una emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para que la asamblea general de accionistas pueda ocuparse de temas no incluidos en el orden del día, una vez agotado éste, y, cuando la asamblea decida no repartir dividendos en los casos en que está obligada a hacerlo la sociedad, se requerirá el voto del setenta por ciento de las acciones representadas; f) Para fijar el valor de los aportes en especie, será necesario el voto del setenta por ciento de las acciones suscritas, con exclusión de las acciones de los aportantes; g) Para emitir acciones privilegiadas, será necesario el voto del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, para terminar o disminuir el privilegio de las acciones, será necesario el voto del 75% de las acciones suscritas siempre que esté incluido un 75% por lo menos de las acciones privilegiadas; h) Para pagar el dividendo en acciones liberadas será necesario el voto del 80% de las acciones representadas. A falta de esta mayoría sólo podrán entregarse las acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten; i) Requiérese el voto del 100% de las acciones suscritas: Para decretar la transformación de la sociedad, cuando este hecho aumente la responsabilidad de los accionistas. Para decretar la fusión cuando ella imponga a los accionistas una mayor responsabilidad; y, para que la sociedad forme parte de sociedad o sociedades colectivas. PAR. 1º-Las demás decisiones de la asamblea se adoptarán con el voto del 51% de las acciones representadas en la reunión. PAR. 2º-Las restricciones al voto consagradas en el artículos 428 del Código de Comercio no operan. (Si se omite esta previsión expresa se entienden pactadas las restricciones contempladas en las normas aludidas). Capítulo V REFORMAS DE ESTATUTOS ART. 40.-Las resoluciones sobre reformas de estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea general de accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión. Estas reformas serán elevadas a escritura pública que firmará el representante legal y se inscribirá en el registro mercantil conforme a la ley. Capítulo VI ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, JUNTA DIRECTIVA, REPRESENTANTE LEGAL Sección Primera ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ART. 41.-La asamblea de accionistas la constituyen éstos reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. ART. 42.-La asamblea general de accionistas será presidida por el presidente de la junta directiva, a falta de éste por los miembros principales o suplentes de la junta directiva en su orden, y en último caso, por el accionista que designe la asamblea. ART. 43.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria se hará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en la ciudad de ________ (domicilio principal de la sociedad) (puede ser por otro sistema). Cuando se tratare de asamblea extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del día. La convocatoria deberá hacerse con quince días hábiles de anticipación o mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios. ART. 44.-Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Si convocada la asamblea ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas de la administración del domicilio principal. ART. 45.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista por las ordinarias . ART. 46.-Las reuniones de la asamblea se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 47.-Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas distintos, a menos que así lo disponga el setenta por ciento de las acciones presentes o representadas, una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda. ART. 48.-Si se convoca la asamblea general de accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días hábiles ni después de los treinta días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría requerida por la ley o por estos estatutos. ART. 49.-Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de accionistas que represente por lo menos ________ de las acciones suscritas . ART. 50.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea general de accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, (y los demás requisitos que en cada caso se resuelva incluir en los estatutos). El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea de accionistas . ART. 51.-Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, los votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura . ART. 52.-Son funciones de la asamblea general de accionistas: 1. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales. 2. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará. 3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal. 4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. 5. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión. 6. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad. 7. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. 8. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores. 9. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes. 10. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal. 11. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 12. Las demás que señalen la ley y estos estatutos. Sección Segunda JUNTA DIRECTIVA ART. 53.-La junta directiva se compone de ________ miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ART. 54.-El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la junta directiva será de ________ años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 55.-La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos ________ vez(ces) cada ________ y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. ART. 56.-La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. ART. 57.-Son atribuciones de la junta directiva: 1. Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la asamblea general de accionistas. 2. Designar el gerente fijándole su remuneración. 3. Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. 4. Delegar en el gerente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes. 5. Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan de ________ pesos ( $__________.). 6. Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente. 7. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes. 8. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley. 9. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. 10. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja de la compañía. 11. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país. 12. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo previsto en el artículo undécimo (11º) de estos estatutos. 13. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad. ART. 58.-Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la junta directiva y el gerente, se resolverá siempre en favor de la junta directiva y las colisiones entre la junta y la asamblea general, se resolverán, a su vez, a favor de la asamblea. ART. 59.-La citación o convocación de la junta directiva se hará personalmente a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para actuar o manifiesten al hacérseles la citación, que no habrán de concurrir a la reunión. ART. 60.-Respecto a las reuniones de la junta directiva se observarán las siguientes reglas: a) La junta elegirá un presidente y un secretario para un período igual al suyo, a quienes podrá remover libremente en cualquier tiempo; b) El gerente tendrá voz, sin derecho a voto, en las deliberaciones de la junta directiva, salvo que se designe para tal cargo a un miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz y voto en las deliberaciones de la misma; c) Las autorizaciones de la junta directiva al gerente, en los casos previstos en estos estatutos, podrán darse en particular, para cada acto u operación; d) De las reuniones de la junta se levantarán actas completas, firmadas por el presidente y el secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la reunión, del nombre de los asistentes, con la especificación de la condición de principales o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas o aplazadas . ART. 61.-No podrá haber en la junta directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en el caso de que la sociedad se reconozca como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para la nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo. ART. 62.-Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, según lo previsto en el artículo ciento noventa y siete (197) del Código de Comercio, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. ART. 63.-La junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. Sección Tercera GERENTE ART. 64.-La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro de la junta directiva, con un suplente que remplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas . ART. 65.-Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la junta directiva para períodos de ________ año(s), sin perjuicio de que la misma junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 66.-El gerente, o quien haga sus veces es el representante legal de la sociedad para todos los efectos. ART. 67.-El gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. 2. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la junta directiva. 6. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la junta directiva o el revisor fiscal de la sociedad. 8. Convocar la junta directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general o la junta directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la asamblea o la junta directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. ART. 68.-En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales y del revisor fiscal y sus suplentes, mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea cuando sea ella quien los nombre, una vez aprobada y firmada por el presidente y el secretario, y en su defecto, por el revisor fiscal. PAR.-Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerente principal y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento. ART. 69.-El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión, cuando se lo exijan la asamblea general o la junta directiva, al final de cada año y cuando se retire de su cargo. Sección Cuarta SECRETARIO ART. 70.-La compañía tendrá un empleado llamado secretario de libre nombramiento de la junta directiva, que será a la vez secretario de la asamblea, de la junta directiva y del gerente. ART. 71.-Son deberes del secretario: a) Llevar los libros de las actas de la asamblea general de accionistas y de la junta directiva; b) Comunicar las convocatorias para las reuniones de la asamblea y de la junta; c) Cumplir los demás deberes que le impongan la asamblea general, la junta directiva y el gerente. Capítulo VII BALANCE, DIVIDENDOS ART. 72.-La sociedad tendrá ejercicios anuales, que se cerrarán el treinta y uno (31) de diciembre de cada año, para hacer el inventario, y el balance general de fin de ejercicio y someterlos a la aprobación de la asamblea . El balance se hará conforme a las prescripciones legales. Copia del balance, autorizada por un contador público, será publicada, por lo menos, en el boletín de la Cámara de Comercio del domicilio social. ART. 73.-La junta directiva y el representante legal presentarán a la asamblea a su aprobación o improbación el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos: 1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles. 2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de una suma calculada para el pago de impuestos sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable. 3. El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad que contendrá, además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran: a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad; b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas; d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; e) Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera, y f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras. 4. Un informe escrito al representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea. 5. El informe escrito del revisor fiscal. ART. 74.-Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que preceden a la reunión de la asamblea. ART. 75.-Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la reunión de la asamblea el representante legal de la sociedad remitirá a la Superintendencia una copia del balance, según el formulario oficial, y de los anexos que lo expliquen o justifiquen, junto con el acta de la reunión de la asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados . ART. 76.-Al final de cada ejercicio se producirá el estado de pérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal. ART. 77.-La distribución de utilidades sociales se hará, previa aprobación de la asamblea, justificada con balances fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutarias y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones suscritas. ART. 78.-Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la asamblea, la sociedad repartirá, a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. ART. 79.-Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento (70%). ART. 80.-Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea general. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad. ART. 81.-El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. ART. 82.-La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en depósito disponible a la orden del dueño. ART. 83.-La aprobación del balance general, implica la de las cuentas del respectivo ejercicio y también su fenecimiento. Para esta aprobación es necesario el voto del 51% de las acciones representadas en la asamblea, sin que puedan votar los administradores o empleados de la sociedad. Capítulo VIII BONOS ART. 84.-La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la junta directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la asamblea fije las bases de que tratan los numerales 1 a 7 del artículo 7° del Decreto Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Capítulo IX DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ART. 85.-La sociedad se disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. ART. 86.-Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7º del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. ART. 87.-La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ART. 88.-En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro. ART. 89.-Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 90.-Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión "en liquidación". Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ART. 91.-Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 92.-Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria. ART. 93.-Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. ART. 94.-La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados Las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador. ART. 95.-Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea general de accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ART. 96.-Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la asamblea de accionistas decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la correspondiente reunión. ART. 97.-Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. ART. 98.-Dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 99.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna de los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. ART. 100.-El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. ART. 101.-En el período de liquidación la asamblea sesionará en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidación. ART. 102.-Cancelado el pasivo social externo se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos estatutos a la asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los diez días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres veces con intervalos de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez días hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si éstos no lo hicieren dentro del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 103.-Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ART. 104.-El acto previsto en el artículo anterior, se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías. ART. 105.-Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejecutarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 106.-Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores procederán de conformidad. Capítulo X DIFERENCIAS ART. 107.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de ________, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de ________; c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el centro de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad .
estatutos de sociedad anonima
ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMACapítulo I - La Sociedad se denominará "UNIR S.A.", Sociedad Anónima Comercial, de nacionalidad colombiana . -El domicilio de la sociedad será la ciudad de BOGOTA pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo a la ley. -La sociedad tendrá como objeto principal la :IMPORTACIÓN Y VERIFICACIÓN DE LOS SELLOS DE SEGURIDAD DE LOS VINOS . En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas -La sociedad durará por el término de TIEMPO INDEFINIDO que empezará a contarse desde la fecha de esta escritura . CAPITULO 2 CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS -El capital social autorizado es de 70000000-El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones, 7, de valor nominal de 10000000 C/U -Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. -Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de: 1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: 1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. 2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. 3. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. -La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en las normas que regulen la materia. . -Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones . -Las acciones serán libremente negociables salvo: 1º-Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por la ley. 2º-Las comunes, respecto al derecho de preferencia, pactado en estos estatutos. 3º-Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, según corresponda.4º-Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá autorización del acreedor. -Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría prevista en estos estatutos, excluido el solicitante. -La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el cual figure cada uno de los socios con el número de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran. -La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza. -Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. -Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. -La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. -La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. -En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. Capítulo 3REVISOR FISCAL .-El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado por la asamblea general de accionistas para un período de INDEFINIDO por mayoría absoluta de la asamblea, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente quien lo remplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales . .-El revisor fiscal no podrá: 1.-Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder Público. 2.- Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente. 3.-Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley . -No podrán ser revisor fiscal: 1. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas (si existen éstas). 2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, y 3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. -Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la asamblea, la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea de reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea. .-El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. .-El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea. 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía. .-Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea. .-El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. .-El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y de más papeles de la sociedad. PAR.-El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes. JUNTA DIRECTIVA -La junta directiva se compone de 7 miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. -El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la junta directiva será de INDEFINIDO, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. -La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos 3 vez(ces) cada SEMANA y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. -La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. -No podrá haber en la junta directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en el caso de que la sociedad se reconozca como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para la nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo. GERENTE -La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro de la junta directiva, con un suplente que remplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas . -Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la junta directiva para períodos deINDEFINIDO, sin perjuicio de que la misma junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. -El gerente, o quien haga sus veces es el representante legal de la sociedad para todos los efectos. -El gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. 2. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la junta directiva. 6. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la junta directiva o el revisor fiscal de la sociedad. 8. Convocar la junta directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general o la junta directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la asamblea o la junta directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. -El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión, cuando se lo exijan la asamblea general o la junta directiva, al final de cada año y cuando se retire de su cargo. Capítulo 4BONOS -La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la junta directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la asamblea fije las bases de que tratan los numerales 1 a 7 del artículo 7° del Decreto Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Capítulo 5DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -La sociedad se disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. -Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7º del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. -En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
cocteles y copas
Cocteles y copas
Francia está reconocida mundialmente como la gran criadora de vinos de mesa de alta calidad. Los vinos están protegidos por Consejos regionales que permiten a los criadores poner en las etiquetas ciertas informaciones sobre el origen, edad y calidad de cada uno. Un viñedo se conoce bajo el nombre de "cháteau" y sólo el vino proveniente de ese viñedo puede llevar el nombre de ese cháteau como, por ejemplo, "Cháteau-Lafite". La cantidad de vino embotellado anualmente está controlada. Si el vino ha sido embotellado en el propio cháteau la etiqueta indicará "Mis en boteilles au cháteau". Caso de su embotellado por distribuidores o exportadores no llevará la etiqueta la frase anterior aunque, en todo caso, sí las palabras "Appellation Controlée" que es garantía del origen del vino aunque no de su calidad. En realidad, como sucede con todos los vinos, la mejor guía es catarlos uno mismo.
Borgoña
De esta región procede uno de los vinos más caros del mundo. Durante la época de Napoleón la región de Borgoña en el corazón de Francia , fue parcelada en pequeñas propiedades, por lo que para conocer un Borgoña es necesario saber no sólo de qué (viñedo) proviene, sino también qué bodega lo crió y embotelló. Cada viñedo suele producir anualmente sólo treinta o cuarenta barricas, las cuales generalmente son vendidas a bodegueros que se encargan de la crianza y de todo el proceso, incluido embotellamiento y comercialización. Debido a este proceso, en el que a veces se combinan dos vinos, las etiquetas de Borgoña son de las menos informativas.
Borgoña blanco
Sólo una cuarta parte del Borgoña producido es blanco, por lo que son vinos caros y difíciles de encontrar. Las variedades más importantes son: Chablis (seco, fresco y algo duro al paladar). Corton-Charlemagne (sabor a canela y algo metálico). Meursault (seco, dorado y suave). Montrachet (frutoso y seco). Pouillv- Fuissé (de gran frescura y transparencia).
Borgoña tinto
Proviene de la uva Pinot-Noir y es un vino de lenta maduración y de calidad extraordinaria. Los viñedos que producen los mejores Borgoñas tintos están impresos en las etiquetas y son los siguientes: Romanée-Conti; Clos de Vougeot; Echézeaux y les Grands Echézeaux; Gevrev-Chambertin; Aloxe-Corton / Nuits-St-Georges; Beaune (tiene su propia denominación Beaune controlada) y Chassagne-Montrachet. Beaujolais. Al sur de Borgoña está la región de Beaujolais, cuna de tintos ligeros (9°) que son bebidos del año. Si sobrepasan los 100 de alcohol se conocen como Beaujolais Superior.
Burdeos
Como dijo un famoso "Chevalier de Taste de Vin" (caballero catador): "El Burdeos es mi mujer y el Borgoña mi amante", lo que nos da una idea de la rivalidad entre estas regiones. La información de las etiquetas de Burdeos es más completa y fácil de entender.
Burdeos Tintos y Claretes
En 1855, durante la Gran Exposición Internacional de París, todas las regiones vinícolas de Francia fueron divididas en buenas o malas. Se tomaron los costos de cada vino durante los 100 años anteriores y los 65 más caros fueron divididos en cinco categorías conocidas por "crus" (crianzas). La mejor de estas categorías es la "Premier Crus", a la que pertenecen Cháteau-Lafite, Cháteau-Latour, Cháteau-Margaux, Cháteau Mouton-Rothschild y Cháteau-Haut Brion. Las regiones productoras de Burdeos tintos y claretes son: Medoc. Comprende los pueblos de Margaux, St. iulien, Pauillac y St. Estéphe, cada uno con su propia «Appellation Contrólée». Son de los mejores tintos del mundo. St. Emilion. Si la etiqueta reza «Premier Grand Crus Classé» se trata de un vino excepcional. Son vinos suaves y redondos al paladar. Pomerol. Esta región está en la misma meseta que St. Emilion, pero es menos conocida. Destaca el Cháteau Pétrus (sólo setenta barricas al año de un vino afrutado y poderoso. Muy caro).
Burdeos Blancos
Los principales son los provenientes de Graves y Sauternes. Este segundo es dulce y puede beberse como postre. Otros Burdeos blancos provienen de Entre-Deux-Mers (seco y ligero) y de Premiéres Cótes de Bordeaux (semi dulce).
El Loira
Este río tiene un recorrido de 950 km., desembocando en Bretaña. La región produce vinos blancos de gran limpieza como los Muscadet, Pouilly-Fumé, Touraine y Anjou.
El Ródano y Provenza
En esta región bañada por el Ródano se producen vinos fuertes de gran cuerpo, siendo los principales los Hermitage, Cháteauneufdu-Pape y Gigondas.
vino
Pinot noir (pronunciación francesa: [pinonwaʁ]) es una variedad de uva de vino rojo de la especie Vitis vinifera. El nombre también puede referirse a los vinos producidos principalmente a partir de uvas Pinot noir. El nombre se deriva de la palabra francesa para "pino" y "negro", aludiendo a las variedades «fuertemente agrupadas de color púrpura oscuro de pino en forma de cono racimos de fruta. Uvas Pinot noir se cultivan en todo el mundo, principalmente en las regiones más frías, pero la uva está principalmente asociada con la región de Borgoña en Francia. En general se considera que producen algunos de los mejores vinos del mundo, pero es una variedad difícil de cultivar y transformar en vino Pinot noir (pronunciación francesa: [pinonwaʁ]) es una variedad de uva de vino rojo de la especie Vitis vinifera. El nombre también puede referirse a los vinos producidos principalmente a partir de uvas Pinot noir. El nombre se deriva de la palabra francesa para "pino" y "negro", aludiendo a las variedades «fuertemente agrupadas de color púrpura oscuro de pino en forma de cono racimos de fruta. Uvas Pinot noir se cultivan en todo el mundo, principalmente en las regiones más frías, pero la uva está principalmente asociada con la región de Borgoña en Francia. En general se considera que producen algunos de los mejores vinos del mundo, pero es una variedad difícil de cultivar y transformar en vino
Francia está reconocida mundialmente como la gran criadora de vinos de mesa de alta calidad. Los vinos están protegidos por Consejos regionales que permiten a los criadores poner en las etiquetas ciertas informaciones sobre el origen, edad y calidad de cada uno. Un viñedo se conoce bajo el nombre de "cháteau" y sólo el vino proveniente de ese viñedo puede llevar el nombre de ese cháteau como, por ejemplo, "Cháteau-Lafite". La cantidad de vino embotellado anualmente está controlada. Si el vino ha sido embotellado en el propio cháteau la etiqueta indicará "Mis en boteilles au cháteau". Caso de su embotellado por distribuidores o exportadores no llevará la etiqueta la frase anterior aunque, en todo caso, sí las palabras "Appellation Controlée" que es garantía del origen del vino aunque no de su calidad. En realidad, como sucede con todos los vinos, la mejor guía es catarlos uno mismo.
Borgoña
De esta región procede uno de los vinos más caros del mundo. Durante la época de Napoleón la región de Borgoña en el corazón de Francia , fue parcelada en pequeñas propiedades, por lo que para conocer un Borgoña es necesario saber no sólo de qué (viñedo) proviene, sino también qué bodega lo crió y embotelló. Cada viñedo suele producir anualmente sólo treinta o cuarenta barricas, las cuales generalmente son vendidas a bodegueros que se encargan de la crianza y de todo el proceso, incluido embotellamiento y comercialización. Debido a este proceso, en el que a veces se combinan dos vinos, las etiquetas de Borgoña son de las menos informativas.
Borgoña blanco
Sólo una cuarta parte del Borgoña producido es blanco, por lo que son vinos caros y difíciles de encontrar. Las variedades más importantes son: Chablis (seco, fresco y algo duro al paladar). Corton-Charlemagne (sabor a canela y algo metálico). Meursault (seco, dorado y suave). Montrachet (frutoso y seco). Pouillv- Fuissé (de gran frescura y transparencia).
Borgoña tinto
Proviene de la uva Pinot-Noir y es un vino de lenta maduración y de calidad extraordinaria. Los viñedos que producen los mejores Borgoñas tintos están impresos en las etiquetas y son los siguientes: Romanée-Conti; Clos de Vougeot; Echézeaux y les Grands Echézeaux; Gevrev-Chambertin; Aloxe-Corton / Nuits-St-Georges; Beaune (tiene su propia denominación Beaune controlada) y Chassagne-Montrachet. Beaujolais. Al sur de Borgoña está la región de Beaujolais, cuna de tintos ligeros (9°) que son bebidos del año. Si sobrepasan los 100 de alcohol se conocen como Beaujolais Superior.
Burdeos
Como dijo un famoso "Chevalier de Taste de Vin" (caballero catador): "El Burdeos es mi mujer y el Borgoña mi amante", lo que nos da una idea de la rivalidad entre estas regiones. La información de las etiquetas de Burdeos es más completa y fácil de entender.
Burdeos Tintos y Claretes
En 1855, durante la Gran Exposición Internacional de París, todas las regiones vinícolas de Francia fueron divididas en buenas o malas. Se tomaron los costos de cada vino durante los 100 años anteriores y los 65 más caros fueron divididos en cinco categorías conocidas por "crus" (crianzas). La mejor de estas categorías es la "Premier Crus", a la que pertenecen Cháteau-Lafite, Cháteau-Latour, Cháteau-Margaux, Cháteau Mouton-Rothschild y Cháteau-Haut Brion. Las regiones productoras de Burdeos tintos y claretes son: Medoc. Comprende los pueblos de Margaux, St. iulien, Pauillac y St. Estéphe, cada uno con su propia «Appellation Contrólée». Son de los mejores tintos del mundo. St. Emilion. Si la etiqueta reza «Premier Grand Crus Classé» se trata de un vino excepcional. Son vinos suaves y redondos al paladar. Pomerol. Esta región está en la misma meseta que St. Emilion, pero es menos conocida. Destaca el Cháteau Pétrus (sólo setenta barricas al año de un vino afrutado y poderoso. Muy caro).
Burdeos Blancos
Los principales son los provenientes de Graves y Sauternes. Este segundo es dulce y puede beberse como postre. Otros Burdeos blancos provienen de Entre-Deux-Mers (seco y ligero) y de Premiéres Cótes de Bordeaux (semi dulce).
El Loira
Este río tiene un recorrido de 950 km., desembocando en Bretaña. La región produce vinos blancos de gran limpieza como los Muscadet, Pouilly-Fumé, Touraine y Anjou.
El Ródano y Provenza
En esta región bañada por el Ródano se producen vinos fuertes de gran cuerpo, siendo los principales los Hermitage, Cháteauneufdu-Pape y Gigondas.
vino
Pinot noir (pronunciación francesa: [pinonwaʁ]) es una variedad de uva de vino rojo de la especie Vitis vinifera. El nombre también puede referirse a los vinos producidos principalmente a partir de uvas Pinot noir. El nombre se deriva de la palabra francesa para "pino" y "negro", aludiendo a las variedades «fuertemente agrupadas de color púrpura oscuro de pino en forma de cono racimos de fruta. Uvas Pinot noir se cultivan en todo el mundo, principalmente en las regiones más frías, pero la uva está principalmente asociada con la región de Borgoña en Francia. En general se considera que producen algunos de los mejores vinos del mundo, pero es una variedad difícil de cultivar y transformar en vino Pinot noir (pronunciación francesa: [pinonwaʁ]) es una variedad de uva de vino rojo de la especie Vitis vinifera. El nombre también puede referirse a los vinos producidos principalmente a partir de uvas Pinot noir. El nombre se deriva de la palabra francesa para "pino" y "negro", aludiendo a las variedades «fuertemente agrupadas de color púrpura oscuro de pino en forma de cono racimos de fruta. Uvas Pinot noir se cultivan en todo el mundo, principalmente en las regiones más frías, pero la uva está principalmente asociada con la región de Borgoña en Francia. En general se considera que producen algunos de los mejores vinos del mundo, pero es una variedad difícil de cultivar y transformar en vino
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