estatutos de sociedad anonima

ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMACapítulo I - La Sociedad se denominará "UNIR S.A.", Sociedad Anónima Comercial, de nacionalidad colombiana . -El domicilio de la sociedad será la ciudad de BOGOTA pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo a la ley. -La sociedad tendrá como objeto principal la :IMPORTACIÓN Y VERIFICACIÓN DE LOS SELLOS DE SEGURIDAD DE LOS VINOS . En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas -La sociedad durará por el término de TIEMPO INDEFINIDO que empezará a contarse desde la fecha de esta escritura . CAPITULO 2 CAPITAL SOCIAL, APORTES Y RESERVAS -El capital social autorizado es de 70000000-El capital de la sociedad se encuentra dividido en acciones, 7, de valor nominal de 10000000 C/U -Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán negociables. -Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de: 1. Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella. 2. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos. 3. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Las segundas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: 1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. 2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. 3. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. -La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en las normas que regulen la materia. . -Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones . -Las acciones serán libremente negociables salvo: 1º-Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por la ley. 2º-Las comunes, respecto al derecho de preferencia, pactado en estos estatutos. 3º-Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, según corresponda.4º-Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá autorización del acreedor. -Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría prevista en estos estatutos, excluido el solicitante. -La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el cual figure cada uno de los socios con el número de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones, embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran. -La pignoración o prenda de acciones no surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación en la que se informa la obligación que se garantiza. -Cuando se trate de acciones dadas en prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. -Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. -La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. -La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. -En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes. Capítulo 3REVISOR FISCAL .-El revisor fiscal deberá ser contador público. Será nombrado por la asamblea general de accionistas para un período de INDEFINIDO por mayoría absoluta de la asamblea, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un suplente quien lo remplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales . .-El revisor fiscal no podrá: 1.-Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la Rama Jurisdiccional del Poder Público. 2.- Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente. 3.-Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley . -No podrán ser revisor fiscal: 1. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas (si existen éstas). 2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma sociedad, y 3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. -Son funciones del revisor fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea, junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean solicitados. 4. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente, así como las actas de las reuniones de la asamblea, la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título. 6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea de reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea. .-El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. .-El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar: 1. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea. 2. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía. .-Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por él. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea. .-El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones. .-El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y la junta directiva, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y de más papeles de la sociedad. PAR.-El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes. JUNTA DIRECTIVA -La junta directiva se compone de 7 miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. -El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la junta directiva será de INDEFINIDO, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. -La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos 3 vez(ces) cada SEMANA y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. -La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. -No podrá haber en la junta directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en el caso de que la sociedad se reconozca como de familia. Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para la nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo. GERENTE -La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro de la junta directiva, con un suplente que remplazará al principal, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas . -Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la junta directiva para períodos deINDEFINIDO, sin perjuicio de que la misma junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. -El gerente, o quien haga sus veces es el representante legal de la sociedad para todos los efectos. -El gerente ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en especial, las siguientes: 1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional. 2. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos. 3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad. 4. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas. 5. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción le delegue la junta directiva. 6. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía. 7. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la junta directiva o el revisor fiscal de la sociedad. 8. Convocar la junta directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del curso de los negocios sociales. 9. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general o la junta directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben aprobar previamente la asamblea o la junta directiva según lo disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad. -El gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión, cuando se lo exijan la asamblea general o la junta directiva, al final de cada año y cuando se retire de su cargo. Capítulo 4BONOS -La sociedad podrá obtener empréstitos por medio de emisión de bonos o títulos representativos de obligaciones, con autorización de la asamblea general y de acuerdo con las estipulaciones de la ley. Podrá sin embargo, la junta directiva aprobar el prospecto de bonos, siempre que la asamblea fije las bases de que tratan los numerales 1 a 7 del artículo 7° del Decreto Ley 1026 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan. Capítulo 5DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN -La sociedad se disolverá: 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y funcionamiento. 4. Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. -Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7º del artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación. -En el caso de vencimiento del término del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la iniciación del trámite de liquidación obligatoria o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.